维亚半摩托化步兵师、第２３军之第２利比亚师， 第１黑衫师。
在东边， 面对埃及方向的昔兰尼加，集结了第十集团军，辖第２１军、第２２军。此外还拥有七个土著营和两个伞兵营的部队以及“利比亚”坦克群。司令为巴尔波元帅，但这个倒霉的家伙在座飞机上任途中竟然被自己人的高射炮击落毙命，格拉齐亚尼元帅接替了他的职务。
而相比之下英军的兵力却级为薄弱，英军司令韦维尔手下只有第七装甲师，新西兰师的三分之一，另外还有１４个英国营和两个皇家炮兵团，总兵力有５万人左右，他们是处在意大利军队的两面包围之中，而且当时的局势也不允许英国向非洲增兵。
但战争的进展却让所以的人都难以置信，１９４０年９月１３日，墨索里尼命令格拉齐亚尼元帅，以第１０集团军共７个师的兵力向埃及发起进攻。但英军一次出人意料的反击成功阻止了意大利人的前进，并为他们的后撤赢的了时间。而格拉齐亚尼这位熟悉沙漠战争的元帅在深如埃及约６０英里后却因为后勤问题停止了前进。
１２月６日，得了增援的２.５万名英军从驻地出发，到９日拂晓，西迪巴拉尼战役正式开始，双方爆发了第一次坦克交战，意大利的薄皮坦克在英国的马蒂尔达面前不堪一击，但在尼贝瓦意大利军队进行了极为顽强的反抗，师团长马利蒂将军身先士卒，在他阵亡后意大利士兵们仍然顽强地抵抗着英军的进攻，但由于是仓促应战加上装甲方面的绝对劣势，到傍晚时分，英军还是占领了整个阵地，同时第七装甲旅从西面切断了沿地中海的公路，１０日凌晨，英军在舰炮的火力支援下向西迪巴拉尼发起了进攻，这时的意大利人仿佛已经失去了抵抗的勇气，战斗在１０点就结束了，用英国人的话来说“被俘虏的意大利人占了有２００多英亩的土地，以至与他们根本无法点清俘虏的人数”。
紧接着，韦维尔又将第１６步兵师和第６澳大利亚师投入了追击，第四和第五印度师也很快加入了追击的行列，意大利人则是兵败如山倒，到１２月１５日结实，英军已经俘虏了３.８万名意大利人，而他们的损失则是：阵亡１３３人，受伤３８７人，失踪８人
而在东非，１９４１年１月，普拉特将军率领英第４、第５师向卡萨拉的意军发起了猛攻并在１９日占领了这座城市。同时在埃塞俄比亚还爆发了在英国人支持下的武装起义。
英军在没有抵抗的情况下进入了基斯马尤
意大利在拥有绝对优势兵力的情况下竟然败的如此之惨，虽然看起来有些不可思议，但深究下去的话就会发现这是有着深刻的原因的。
首先是战略上的两线作战问题，在英国人发起攻击的时候墨索里尼却在准备进攻希腊，他在边境上集结了３７个师的兵力其中包括三个摩托化步兵师，两个装甲师，三个快速师及战斗力强的几个步兵师，以及３００００多辆摩托车辆，这绝对是个令人匪夷所思的决定，把大量的机械化部队投如到多山的希腊战场，而在北非不要说是坦克，连汽车的