春秋时期，吴越两国为争夺霸权，多次发生战争。公元前494年，吴国大胜越国。越国战败后，越王勾践将治理国家的大权交给文种，自己和范蠡一道去吴国给夫差当奴仆，越国的王后也做了吴王夫差的女奴。勾践为吴王驾车养马，他的夫人为吴国打扫宫室。他们住在囚室，秽衣恶食，极尽屈辱而从不反抗。由于勾践能卑事吴王，同时又贿赂吴太宰伯嚭，最后，勾践终于取得了吴王的信任，三年后被释放回国。
勾践回国后，首先下了一道“罪己诏”，检讨自己与吴国结仇，使很多百姓在战场上送命的错误。他还亲自去慰问受伤的平民，抚养阵亡者的遗孤。他在坐卧的地方悬挂了苦胆，吃饭的时候也要先尝尝苦胆的滋味。他“身自耕作，夫人自织，食不加肉，衣不重彩”。勾践还针对越国战败，人口减少，财力耗尽的情况，制定了休养生息的政策以恢复国家的元气。他明确规定：妇女怀孕临产时，要报告官府，由官府派医生去看护；生了男孩奖给二壶酒和一条狗；生女孩奖给二壶酒和一只小猪。生三胞胎的由官府出钱请乳母，生双胞胎由官府补贴粮食。凡死了嫡子的人家，免除三年劳役，死了庶子的，免除三个月劳役。由于改革内政，减轻赋税，百姓每家都有三年的粮食储备。由于勾践实行了一系列“去民之所恶，补民之不足”的政策，越国百姓对他的感情，就如对父母一般。
勾践在改革内政的同时，还开展了卓有成效的外交战。对吴国，他继续实行以退为进的战略，麻痹夫差。经常送给夫差优厚的礼物，表示忠心臣服，以消除夫差对越国的戒备，助其骄气；同时又破坏吴国经济，用高价收购吴国的粮食，造成吴国粮食困难；他用离间计使夫差对伯嚭偏听偏信，对伍子胥更加疏远，挑起其内部争斗。这些措施的实施，壮大了自己，削弱了敌人，为伺机灭吴奠定了基础。
吴王夫差战胜越国后，领土得到扩张，势力日益强大，夫差也因胜而骄，过高地估计了自己的力量，看不到勾践决心灭吴的意图。他奢侈淫乐，穷兵黩武，急于以武力威胁齐、晋，以图称霸中原。公元前484年，夫差闻齐景公已死，便决定出兵北上伐齐。吴军击败齐军于艾陵。公元前482年，夫差又约晋定公和各国诸侯七月七日到黄池会盟。夫差为了炫耀武力，圆其称霸中原之梦，带去了吴国三万精锐部队，只留下一些老弱的军士同太子一起留守国内。夫差的空国远征，给了越国以可乘之隙。越王勾践在吴军刚离国北上时，就想出兵攻吴。范蠡认为时机未到，他分析说：“吴王北会诸侯于黄池，精兵从王，国中空虚，太子留守，兵始出境未远，闻越击其空虚，兵还不难也。”他劝勾践暂缓出兵。数月之后，范蠡估计吴军已到黄池，便同意勾践出兵。勾践调集越军5万人，兵分两路，一路由范蠡、后庸率领，由海道入淮河，切断北去吴军的归路；一路由大夫畴无余、讴阳为先锋，勾践亲率主力继后，从吴国南面边境入吴直逼吴国都城姑苏。
吴太子友得知越军乘虚出击吴国，急忙率兵到泓上阻止越军的进攻。太子友根据国内精锐部