王莽听到起义军立刘玄为皇帝，国号“更始”，已经坐立不安，更始帝刘玄即位后，派王凤、王常、刘秀进攻昆阳（今河南叶县）。他们很快地打下昆阳，接着又打下了临近的郾城（今河南郾城县）和定陵（今河南郾城县西北）。王莽更是着急，立即派大将王寻、王邑率领兵马四十三万人，从洛阳出发，直奔昆阳。
驻守在昆阳的汉军只有*千人。有的将领在昆阳城上望见王莽的军队人马众多，主张放弃。刘秀对大家说：“现有我们兵马和粮草都缺少，全靠大家同心协力打击敌人；如果大家散伙，昆阳一失守，汉军各部也马上被消灭，那就什么都完了。”大家觉得刘秀说得有道理，就决定由王凤、王常留守昆阳，派刘秀带一支人马突围出去，到定陵和郾城去调救兵。
昆阳城虽然不大，但是挺坚固，昆阳城里的汉军，防守得也很严密，城始终没被王莽军攻破。
刘秀带着十二个勇士，趁黑夜冲杀出昆阳城南门，到了定陵，对汉军将领们说：“现在咱们到昆阳去，把所有的人马集中起来。打败了敌人，就可以成大事，立大功。”将领们于是带着所有人马跟着刘秀上昆阳来。
昆阳城里的汉军王凤、王常，一见外面的援军来了，立刻打开城门冲了出去，两下夹攻，喊杀的声音震天动地。王莽军全都慌了神，乱奔乱逃，自相践踏。当王莽军大将王邑逃回洛阳的时候，四十三万大军只剩下几千人。
昆阳大战消灭了王莽的主力的消息，鼓舞了各地人民，纷纷起来响应汉军。不久，汉军攻进长安城，杀了王莽，维持了十五年的新朝，土崩瓦解了。！