刘备原先投奔袁绍，但官渡一战，曹军以少胜多，大败袁军，因此，刘备又投奔了荆州刺史刘表，在新野（今河南新野）驻扎了下来。
刘备凭着汉朝宗室后裔的身份，使得荆州一带的豪杰名士纷纷归附于他，有了落脚之地的刘备就开始图谋更大的发展，四处寻访能辅佐自己建功立业的贤才。为此，他虚心请教名士司马徽，司马徽告诉他：才能出众的俊杰之士。本地倒有两名，一位是卧龙，一位是凤雏。卧龙名叫诸葛亮，凤雏名叫庞统。
后来，又有个深受刘备器重的人名叫徐庶，他对刘备说：“我有个朋友名叫诸葛亮，人称卧龙先生，他是个杰出的英才，将军想见见他吗？”
刘备见司马徽和徐庶都如此推崇诸葛亮，真是思贤若渴，就带上关羽、张飞，亲自去请诸葛亮。他们风尘仆仆地赶到卧龙岗，不料诸葛亮听说后故意躲开了，他们扑了个空。
刘备并不灰心，过了些时候再次前去造访。这时正值隆冬时节，半路上忽然风雪交加。刘备一行人顶着风雪艰难地跋涉着，没想到千辛万苦地赶到后，却被告知诸葛亮和朋友一起出门去了。
一连碰了两次壁，刘备仍没有灰心，过了一段时间，他第三次登门拜访诸葛亮。这回诸葛亮倒是在家，但不巧的是正在睡觉。刘备见此情形，没有叫醒诸葛亮，而是静静地站在门口，耐心等着诸葛亮醒来。
诸葛亮醒来后，刘备恭恭敬敬地请诸葛亮出山共谋大业。诸葛亮也为刘备的诚意所感动，答应结束隐居生活，出山相助。
他帮助刘备分析了天下的形势，指出目前应当以荆州为基地，与孙权联合共同对付曹*，到时以汉朝皇室后代的名望，必能得到天下百姓的拥护。到那时，霸业必成，汉室可兴。
刘备打心眼里佩服诸葛亮的远见卓识，于是拜诸葛亮为军师，“三顾茅庐”的典故就是由此而来。！