吕蒙是东吴名将。他从小就练得一身好武艺，年青时候立了不少战功，加上听孙权的劝告，一有空就认真读书，很受孙权的器重。吕蒙接替了鲁肃的职位以后，和鲁肃的主张不同。他认为关羽有兼并东吴的野心，向孙权上书要求出兵对付关羽，说：“刘备、关羽君臣，都是反复无常的人，不能把他们当盟友看待。”
孙权本来就觉得关羽狂妄自大，接到了吕蒙的信后，更觉得非把关羽除掉不可。
刘备占领了益州以后，东吴孙权派人向他讨还荆州。这时，曹*的谋士司马懿对他说：“我看刘备和孙权两家，表面很亲热，实际上互相猜忌得厉害。我们何不派人去游说孙权，答应把江东封给他，约他夹攻关羽呢？”
曹*使者前来联络，孙权马上复信，表示愿意袭击关羽的后方。
关羽不敢轻视吕蒙，他虽然亲自率大军进攻樊城，但对在他背后的吕蒙这一头，可并没有放松防备，在蜀吴交界一带，布置得严严实实。
吕蒙为了让关羽放松警惕，就装作旧病发作。关羽听到吕蒙病重，又听说接替吕蒙的陆逊是个年青的书生，于是把原来防备东吴的人马陆陆续续调到樊城那边去了。陆逊则把关羽人马调动的情况，随时报告给孙权和吕蒙。
这时候，关羽在樊城接受了于禁的投降兵十几万人，粮草供应发生了困难，就把东吴贮藏在湘关的粮食强占了。孙权得知湘关的米被抢，就派吕蒙为大都督，命令他迅速袭击关羽的后方。
吕蒙选了一批精锐的兵士躲在船舱里，把所有的战船都改装作商船，船上摇橹的兵士扮作商人，一律穿上商人穿的白色衣服，前往寻阳（今湖北黄梅西南），神不知鬼不觉地占领了北岸，进军公安，避开了蜀军守防的兵士。士兵以为这些穿白衣的都是商人，就允许他们把船停在江边。没想到一到晚上，船舱里的兵士一齐出来，偷偷摸进江边岗楼，把蜀军将士全部抓住，把岗楼占了。史称“吕蒙白衣过江”。
关羽得知吕蒙袭击后方的消息，正在进退两难的时候，徐晃发起进攻，直到这时候，关羽才知道对东吴的防备太大意，可是已经来不及了。徐晃打败了关羽，关羽不得不撤去对樊城的包围。带了人马逃到麦城（今湖北当阳东南）。！