公元611年，隋炀帝进攻高丽，被打得惨败，才隔一年，他又发动第二次对高丽的战争。他亲自率领大军攻打辽东，派大臣杨玄感在后方黎阳督运粮草。劳役和战争使老百姓生活在水深火热之中，杨玄感对隋炀帝早就不满，见此情形，就想利用这个时机*隋炀帝。
有一天，杨玄感把民伕集合在一起，说：“当今皇上不顾百姓的死活，让成千上万的父老兄弟死在辽东，这种情况不能再忍受下去。我也是被逼来干这件事的。现在我决心跟大伙一起，*暴君。你们看怎么样？”大伙儿一听有人带头反对朝廷，怎么不愿意，顿时响起一片欢呼声。杨玄感准备进攻隋军。才发现他身边缺少一个谋士帮他出谋划策，不禁想起了正在长安的好朋友李密。
李密的上代是北周和隋朝的贵族。李密少年时候，被派在隋炀帝的宫廷里当侍卫。隋炀帝认为他不大老实，就免了他的差使。李密并不懊丧，回家以后，发愤读书，决定做个有学问的人。
有一回，李密骑了一条牛，出门看朋友。在路上，他把《汉书》挂在牛角上，抓紧时间读书。正好宰相杨素坐着马车在后面赶上来，看到前面有个少年在牛背上读书，暗暗奇怪。
就下得车来跟李密亲切地谈了一阵，觉得这个少年人很有抱负。回家以后，杨素跟他儿子杨玄感说：“我看李密这孩子的学识、才能，比你们几个兄弟强得多。将来你们有什么紧要的事，可以找他商量。”打那以后，杨玄感就跟李密交上了朋友。
这回杨玄感要找谋士，想起他父亲的叮嘱，就派人到长安，把李密接到黎阳来。李密到了黎阳给杨玄感献了三条计，杨玄感急于求成，采取了李密认为最不可行的计策，就近攻东都洛阳。因为朝廷在东都还留着一部分守兵，杨玄出兵攻打东都时，隋炀帝正在带领大军猛攻辽阳，得到告急文书，连夜退兵，派大将宇文述等带领大军分路攻杨玄感。杨玄感抵挡不住，终于被杀。
李密从混乱中逃了出来，改姓换名，最后，投奔了瓦岗军。！