一个镇一个协，牵制德佑军南路的援军；而集中4个镇4个协，大约近8万的兵力，首先迎战德佑军北路的援军，这一方面是因为德佑军北路的援军兵力较少，只有7万，袁军在兵力可以略占一点优势；而另一方面德佑军北路的援军是由常德府进军，滨临洞庭湖，袁军的水军舰队可以发挥作用，协助陆军作战。
于是袁世凯调动兵力，由冯国璋领军牵制德佑军南路的援军，曹琨领军与长沙对持，自己和段祺瑞率军绕过长沙，在常德府和德佑军北路的援军相遇。
德佑军北路的援军到是没有想到袁军竞然会绕过长沙，攻击自己，因此只能固守待援，以常德府为指挥部，分兵驻守在常德周边的龙阳、沧港、草茶、桃源等地，迎战袁军的进攻。同时派人向德佑军南路的援军救授.
双方激战了三天二夜，最终还是袁军的舰队在夜间炮轰德佑军的指挥部所在地常德府，让常德府的守军误以为袁军进攻常德府，赶忙调兵回防，于是段祺瑞趁势指挥军队发动猛攻，终于击渍桃源的德佑军，突破了德佑军的战线，最终造成了德佑军的溃败。
德佑军败到澧州的永定县驻扎，而兵力只剩下3万不到，这时德佑军南路的援军因为被冯国璋率领的军队拖住，这时才赶到资江江边，而得知德佑军北路的援军己被袁军击败，德佑军南路的援军也不敢再进军了，立刻退到辰州府境内驻扎。
击败德佑军，袁军也伤亡了6000余人，但袁世凯和冯国璋的军队汇合之后，立刻再度向长沙发动进攻，由于援军被击败，守卫长沙的德佑军士气大跌，同时袁军也集中了大量的火炮，对长沙防线进行猛轰。在抵抗了三天之后，剩余的3万多德佑军撤出长沙，和辰州府境内驻扎的德佑军汇合。
而占领长沙之后，袁世凯并没有停手，而是只留下一个协驻守长沙，自己率领大约10余万军队，向辰州府发动进攻。因为这时败退的德佑军合兵之后，大约还14万左右的兵力，单以兵力而言，仍然还在袁军之上，因此对袁军仍有很大的威胁。必须要趁德佑军在辰州府立足尚未稳时进军，如果能够重创德佑军自然最好，就算不能重创德佑军，也要将德佑军驱逐得更远一些，确保长沙的安全。
虽然德佑军的兵力比袁军略多，但优势并不大，而且新败之后，德佑军的士气低落，又来不及构建防御工事，而袁军挟胜势而来，士气正盛，因此德佑军的主将十分清楚，自己根本不可能是袁军的对手，但也不能将辰州府拱手让给袁军，这样只会让袁军步步进逼，于是德佑军分派兵力，留下10万余人驻守辰州府，目地只是拖住袁军，而其余4万人退守到湖南最西边的乾州、凤凰一带地区，构建防御工事，准备在这里稳住阵脚，抵御袁军。
双方交战了数日，德佑军果然不是对手，连续丢城失地，共计损失了3万余人，最终还是败出了辰州府，不过这时德佑军在乾州、凤凰一带的防御工事己经建好，因此德佑军退乾州、凤凰一线。
不过袁世凯到是没有进攻乾州、凤凰一线，一来德佑军己经构建