城、颧县、沂水， 于３月５日到达临沂以北之汤头白塔、尤家庄一带， 距城仅１０余里。
１０日，日军约**千人，在战车２０余辆、大炮３０余门、飞机１０余架掩护下，向临沂发起了猛攻。
为了粉碎敌军会师台儿庄的战略企图，坐镇徐州的李宗仁南路布兵于淮河之线，北路布阵于滕县一线，分别阻止津浦线上南北之敌。地处敌板垣师团进击路上的临沂，属鲁南军事重镇，距台庄在９０公里。临沂不保，台儿庄难以维系。要挫败板垣、矶谷会师台儿庄，进击徐州的计划，必须将板垣师团截于临沂，并予以重创。
故临沂一战成为台儿庄战役的前哨战。
临沂守军名义上是一个军团，但实际兵力仅有５个团，以及从青岛撤退的海军陆战队。面对日军的狂轰滥炸，庞炳勋部队伤亡极大，连电告急。
战斗已经打响，空气中可以闻到硝烟的味道
驻扎在临沂的第三军团完成布防后，第四十军野战补充团的李宗岱提笔写下一封遗书，但遗书写好后，他并没有将它邮回家中，反而随手烧掉，李宗岱对自己的弟兄们说道：
“鬼子占领的地方，屠杀的人很多，我们家里都没撤出来，老家被鬼子占了，不晓得我们自己的老人还在不在。”
自抗战以来，李宗岱就与家人失去了联系，所以他十分痛恨日军。他在空地上竖起两个木桩做成的假人——一个标明板垣征四郎，另一个标明矶谷廉介，然后就和战友们刀劈枪刺，经常劈砍得木片乱飞。
当时第三军团的战士们，除了手榴弹之外，每人的手中都有一把大刀，其原因就在于他们手中的枪实在少得可怜。
第三军团原本是西北军，与国民政府的中央军相比，他们只不过是一支杂牌部队，因此，国民政府根本不可能为他们装备先进武器。西北军用的都是老式的汉阳造，一个排只有一两挺机枪。虽然武器差了点，不过以前打仗都是军阀混战，现在能打鬼子，战士们谁也不在乎武器怎么样。
２月下旬，第五战区长官部接到临沂急电：日军开始进攻临沂，战斗首先在临沂以北的村镇打响。
第一批冲上来的是日军的骑兵，李宗岱和战友们并没有急于进攻，而是在等待恰当的时机。等靠近点打马，把马一打，人摔下来了，马就往前冲，后边的人就变得惊慌，就开始乱开枪或者乱跑。
就这样，日军的第一次冲锋被打散了，但在飞机大炮的掩护下，日军很快又重新组织起进攻。随着日军的狂轰滥炸，李宗岱所属连队驻防的葛沟阵地，已经遍地都是弹坑，连长在战斗中牺牲了，作战勇猛的李宗岱接任了他的位置。
企图南进的日军被钉死在葛沟三天。
清晨，２００多名日军，在大炮、坦克的掩护下，向李宗岱连发动了第９次进攻。弟兄们已经杀红了眼，勤务、伙夫都抡起了大刀，日军再次被击退。李宗岱看了看旁边，原来１００多个生龙活虎的兄弟，剩下的屈指可数。他命令残存的兄弟们把枪支砸烂，如果日军上