卿率部也赶来参战，日军增兵反扑。我军见势不妙，马上脱离战斗，又急急向宜昌奔进。
当后面的第９４军赶上来时，鬼子已经走了，战场的河沟里躺着很多鬼子的尸体，出腐臭，官兵掩鼻而过。
经过十余日行军，6月９日，第７５、９４军终于到达了宜昌、当阳以北地区，部队6续集结。谁知这时宜昌战况已出现巨大变化，他们竟然无法进入江防阵地了。
原来，他们在唐白河准备作战时，日军主力沿襄沙公路前进，逼近了荆门，从南漳南下的日军已到达当阳东北观音阁一线。李延年第２军立即在荆门、观音阁一线迎战。萧之楚第２6军守备汉水，也与鬼子生激战。结果，第２军顶住了鬼子，第２6军却抵不住了，一见自己的侧背受到一股鬼子的威胁，马上放弃汉水第一线阵地，进入沙市、后港、拾回桥、建阳驿第二线既设阵地，左与原来设防在此的第９４军杨勃第５５师相衔接。他们匆忙进入新阵地，工事却是原第９４军修筑的，这一涌进去，很不适应，兵力配备、火网组织一派混乱，哪里还守得住？经过几天的激战，伤亡惨重，勉强支持住。可是，这时第２军又不行了，被压迫到远安附近，6月6日，观音寺失守。日军接着进攻当阳。
守当阳的是另一支部队第1８军方靖第11师。该师刚从湖南调来，归第２军李延年指挥，左翼与第２军协同战斗，右翼与第２6军相连。6月８日，荆门打得火急火燎，第２军第７6师在观音寺附近被迫再次西撤，第11师失去了左翼防护。
6月９日凌晨时分，当阳的当面日军向守护中央阵地的第11师阵地起了猛攻，官兵奋起抵抗。在炮火连天时，第９４军和第７５军急急赶到宜昌、当阳以北地区，可原阵地已被第２6军占据，且正在激战，因此无法进驻，不得不停下来，远远听着前方的枪炮声而没有参战。
第11师官兵激战到下午２时，师长方靖接到第２6军军长萧之楚电话。对方急促地说：“第５５师河溶以东的阵地被鬼子击破，我与杨勃师长的电话已经中断了”
“鬼子呢？”方靖急问。
“鬼子正从河溶西面向鸦雀岭方向急进。我军正面激战
甚烈，也难以支持了，希望你(指第11师)自己掌握。”
说罢，萧之楚军长就撂电话了。
这时日军对当阳攻击非常猛烈，双方已进入阵地争夺战，尤其是当阳西北的九子山高地，争夺最为激烈。方靖是第1８军的一员猛将，撂下电话后，“自己掌握”却坚持不退，与日军一直打到黄昏。可是，左右两翼的第２军和第２6军都已经撤走了，当阳成了一座孤城。“主管上司”李延年却怕了。
因为第11师是陈诚的当家部队，他哪里敢把它打光了，于是强令方靖放弃当阳，转移至大峡口、风洞河一带山地。方靖见自己也没有赵子龙当年在当阳长坂坡一声怒喝退敌的绝世本事，硬打下去，反倒徒增官兵伤亡，于是遵令也后撤了。占领阵地后，联系第２军，继续拒敌深入。