兵随其后， 浩浩荡荡地向游击军杀来。驻守睢宁的游击军与敌展开血战， 日军多次攻城均遭失败。
11月22日，拂晓。
日军一千五百余人来到宿迁城外，先以六架轰炸机对县城猛轰滥炸一阵，接着以重型火炮长时间轰击，之后，日军步兵向北门进攻。春秋中文社区)(守城部队为韩部第33师胡文臣团的两个营，这支部队原为两淮盐警部队，在苏北地区的游击战中发展壮大，后被改编为正规军。团长胡文臣出身武林世家，自幼习练武术，技艺高强，此人挥掌可劈碎十块青砖，单臂能举起百余斤重的东西，被人誉为武林豪杰。
胡团长率领两个营的将士坚守孤城，全体官兵与敌人反复冲杀，打退了日军的多次冲锋。有一回，日军从北门冲了进来，双方展开肉搏战。胡团长拿了一把大刀片，大吼一声，冲入敌阵，与十几个日本兵拼杀，只见他手中大刀挥舞。风声嗖嗖，寒光闪闪，转眼间就砍倒了好几个鬼子。官兵们士气大振，奋勇杀敌，终将敌人打退。
后来，日军援军赶到，将县城四面包围得水泄不通，敌机再次飞来轰炸扫射，城内一片火海。
日军以集团兵力发动冲锋，许多阵地上守军伤亡殆尽，阵地被突破，敌人扑进城来。游击健儿们誓死不退，展开顽强的巷战。
胡文臣团长在同日军肉搏中，不幸中弹，壮烈牺牲。全团官兵多数战死。宿迁县城被日军占领。
第第20师团等部，从徐州南下，大举进攻苏北游击区，意在扑灭这一地区的游击战争烈火。
日军首先出动飞机，分别轰炸了睢宁、泗阳、宿迁、沐阳、淮阴等处的游击军驻地。
第第20师团一部，以多路向韩部根据地核心淮阴进攻。韩部和第27军师在宿迁一带血战数日，双方伤亡惨重。
3月2日，韩德勤部放弃淮阴县城，向东转移。第师师长霍守义带领部队向东南转移，他们到达阜宁县境时，在黑夜里突然与日军第5师团的追击部队遭遇。该师团是日军中最为精锐的部队，作战十分凶悍勇猛。当时，韩德勤带领战区副总司令部和省政府机关人员，也刚好到达此地，情况十分险恶。霍师长指挥全师将士，拼死掩护韩部机关的转移。双方在黑夜里激战了一夜，第师死伤奇重，但韩德勤及其机关人员得以脱险。
各路日军继续扫荡，第第第5师团占领阜宁。
韩德勤率领第89军主力和机关人员从淮阴转移到泰州地区，不久，又转进于东台地区。
4月初，苏北南通、如皋、海门、启东、泰县等六个县的游击队汇聚海门近郊，向县城之日军发动围攻。游击队冲进城去，打死日军特务主任答尼和警备队长长久留等四十余人，一度占领县城，威胁南京至上海的长江水运交通。39年冬季，苏北敌后的游击军，直接投入冬季大反攻战斗的有四万五千余兵力，主要攻击了运河下游地区之敌。游击军曾攻克江都、高邮等县城。
1939年2月，新四军两个营的兵力，在扬中渡江，进入苏北。他们