；以第32集团军所属夏楚中第79军出安吉向长兴、湖州方向进攻；并以第60军第183师牵制宣广之敌。
3日，各部奉命开始行动，一开始进展颇速，陶师占领朱公湖、何梗村、张家花园等地，并到达芜湾公路线上，将公路交通破坏。穆旅占领白马山，与日军第6师团一部实现对峙；第146师则猛攻湾址，已到湾址附近，与敌激战甚烈。第95师也先后攻取阳渚、定埠、东坝、桠溪逼近溧水。第79军所部第98师则进抵至良朋泗安一线，复夺广泗战役丢失的两省边境重镇。第183师更是重新收复复洪林、毕桥、南丰等地，兵锋直指丁店、孙埠、双溪等宣城外围。
但5日晨，已经探明中**队动向的日军随即发起猛烈反击。日军波田支队自湖州出发，支队长波田重一少将亲率台湾步兵第1联队1个大队、台湾步兵第2联队1个半大队以及台湾山炮兵联队和台湾临时自动车队各2个中队直扑长兴。长兴守军，日军台湾第2联队永井大队长也率1个步兵中队以及半个工兵中队出城邀击，第79军两面受敌，力战不支，被迫连夜退去。
受到日军打通广泗间交通的影响，为了避免所部被日军围歼，同属第32集团军的第95师也被迫向苏皖交界的山区实施转移。为了掩护该部的撤退，第60军被迫在广德以西八角塘一线与日军发生激战。结果在日军的狂轰滥炸之下，第60军损失惨重，等所部两师自三岔河上游谷地撤入天目山区时，伤亡、失散兵力已经高达4000余人。
而此时死守湾址的日军守备部队也向范师主动实施反攻，范师因伤亡过大，不得不退守陈家祠、八斗村之线。陶柳第62师虽然夺取湾芜公路线上诸要点，但日军连日增兵反攻，企图打通公路交通。在此情况下，第62师的上级单位第28军考虑到该师已深入芜湖公路，湾址之敌又顽抗不退，自是不能一味继进，以免遭到日军拦腰阻断，于是命令第62师以一部，位置于竹丝港、张家花园、何梗村监视芜湖方面日军情况以外，以主力协同新黔军独15旅所部，向湾址之敌再度发起攻击。
7日凌晨，独立第15旅赵治国第643团将湾址场占领，逼近老虎山、天主堂一带，与日军激战，日军虽几度增援反攻，均被独立第15旅和第62师迎头击退。此时驻守南陵的146师孟浩然旅，正兼程向方村镇推进，以便协助第62师及独15旅的作战行动。正当范师、陶师、穆旅正准备组织有力之一支队，向黄池、乌溪、当涂方面挺进之时，日军主力与宣城之敌汇合的消息传来，震动全军。鉴于东线日军的强大力量，经过协商，三部不得已向湾竹铁道线以南地区转移，稍事抵抗之后旋即退扼南陵前方青弋江一带。
9日，唐式遵遣陈万仞第148师协助第146师和独立第15旅全力向当面日军反攻，而第28军也派遣谈经国第63师一部增援。此时日军尚未做好扩大战事的准备，稍作抵抗之后即向铁道线附近引退，至此双方又恢复战前的对峙势态。
第五战区虽然无功而返，但却有力的牵制了