队、野炮兵第5联队3个中队以及军属独立机关枪第6大队、野战重炮兵第2联队一部共计8000人组成的国崎支队，兵锋直指青岛。
曹福林率部苦战一周，先后在昌乐、符山、潍县、车留庄、岞山、丈岭、蔡家站等铁路沿线节节抵抗，然而最终还是在日军的狂轰滥炸之下宣告失利。迫不得已，曹福林部不得不向诸城、五莲方向转移，曾经引以为自豪的105公厘重炮也被迫忍痛自行爆破。
2月10日下午，安丘失守，11日下午，高密失守。
鉴于沿着胶济路高速推进的日军兵锋已经出现在自己侧后，早已经做好完全准备的沈鸿烈奉命将青岛的所有日本纱厂及全市的工厂设备尽数摧毁。
2月11日晚，从四方、沧口到青岛市内，连绵20余华里，爆炸声此起彼伏、连绵不断，在腾起的熊熊大火的照映之下，沈鸿烈下令全体市民撤离青岛。
2月13日晚间，在日军的枪炮声已经依稀可闻之际，沈鸿烈率所部海军及当地民团组成的青岛守军向崂山方向撤出青岛，此后辗转越过铁路线撤往鲁南地区。
2月14日清晨，日军开进青岛，中午时分，日海军陆战队也相继上陆，青岛沦陷了。
就在日军打通胶济路沿线的同时，开入山东的日军第109师团各部也在师团长山冈重厚中将的指挥下向津埔路沿线扑来。
2月4日，日军步兵第107联队联队长泽子郎大佐率领该联队第2、第3大队重新攻克不久前才为中**队收复的宁阳。
2月5日，步兵第136联队联队长清田悟大佐在山炮兵第109联队的协助下与谷良民第56军在滋阳城外激战一昼夜，日军再度遗尸600余具且未能于当日攻克滋阳。天明之后，占领宁阳的日军从侧翼包抄而来，两面夹击之下，中**队力不能支，李汉章第174师遂退往济宁，谷良民第142师则被迫退往邹县固守待援。
2月7日，日军乘胜追击，第109师团参谋长落合甚九郎大佐下令，以步兵第31旅团旅团长谷藤长英少将率步兵第69联队全部、步兵第107联队1个半大队并山炮兵第109联队、工兵第109联队和轻重兵第109联队各2个中队及军属独立轻装甲车第10中队、野战重炮兵第3联队一部组成谷藤支队继续向济宁方向压迫，并试图以主力西犯的架势将孙桐萱部牵制在运河以西地区；又以步兵第118旅团旅团长本川省三少将率步兵第119联队全部、步兵第136联队4个步兵中队又联队炮中队、步兵第107联队2个步兵中队、骑兵第109大队全部附军属独立机关枪第10大队、独立轻装甲车第12中队及野战重炮兵第3联队一部组成本川支队，目标直指邹县、滕县。
此时谷良民部损兵折将，全师官兵已经不足5000，根本无力守卫邹县，于是电请在滕县一带的万福麟部北上支援。此时万福麟部在滕县附近共有4个师，分别是牛元峰第69军和杨政治第53军所属第114师唐君尧部。上述4师再连同第69军的直属队、