大军在下邳城外和曹操血战数天，损失了绝大部分兵力之后，才终于突围而出，往广陵方向急速撤退。
可等撤到半途的时候，从广陵传来消息，袁术突然率军攻击下邳郡和广陵郡。
两郡防守兵力单薄，不堪一击，两郡南部多个城池在极短的时间里就陷落袁术手中。
广陵被袁术攻击，再往那边撤退已经不合时宜。再加上目前曹操和袁微的大军优势明显，刘备势单力薄，失败是迟早的事，所以陈宫建议刘备，趁着还有数千兵力，后路尚在控制之中的时候，尽快向琅琊国方向后撤，必要的时候甚至可以撤到青州的北海国，那里是公孙瓒的地盘。
刘备想到自己跟公孙瓒的关系还不错，这样的确是一个好办法，于是同意了陈宫的建议。
刘备北撤琅琊国的计策旋即落空。由于他们最初定的是南撤广陵，得知袁术出兵攻打广陵和下邳南部城池的时候，他们已经撤退到了广陵郡北部，淮水边上的淮阴地界。再要转道北上的时候，袁微已经率军杀到，他随即被袁微和曹操前后夹击，一路向东，沿着淮水大败而逃。
望着惊恐不安的部下文武和数千士卒，刘备仰天长叹，心灰意冷。此刻真的前有狼后有虎，上天无门入地无路，继续往东逃的话，就要被曹操赶下大海了。
“诸位，北疆军至今还没有渡河南下，我们败局已定。(ｙｑｋｘｓ)•(ｃｏm)” 刘备拱手说道，“刘备愧对天子，更愧对诸位对我的信任。没有能够和诸位一起完成中兴大汉的大业，我非常遗憾。◚[(ｙｑｋｘｓ．ｃｏｍ)]◚『来[一起看%小说]%看最新章节%完整章节』(ｙｑｋｘs)•(com)”
“主公，北疆军虽然至今没有南下的迹象，但并不代表他们就放弃了徐州和兖州。”张邈勉强笑着安慰道，“大将军迟早都要南下中原的，徐州迟早也还是我们的，你不要灰心丧气嘛。”
刘备抬头望望天空，落寞一笑，说道：“那都是后事了，如今就算是我们要北上投靠大将军都办不到了。我要去救回我的兄弟，救回那些帮助我们杀出重围的兄弟，我不能丢下他们独自逃生。”
张邈、臧洪、陈宫等人敬佩地望着刘备，一句话也说不出来。
朱灵、陈登、李封和薛兰四人打马狂奔而至。
“主公，大军已经重整完毕，我们是不是再杀回去？”朱灵大声问道。
刘备摇摇头，问道：“还有多少铁骑？”
朱灵回答道：“两百五十八名！”
“把铁骑留下。”刘备看看朱灵，平静的说道，“文博，我们是一起从平原郡走出来，我们是兄弟，是好兄弟，你要听我一句话。”
“主公，你要干什么？”朱灵吃惊的问道，“你要带着铁骑杀回淮阴，救出周仓他们，救出被包围的兄弟？”
刘备笑笑，转头看了看陈登等人，说道：“元龙，李封、薛兰，虽然我们共事不久，但我知道你们都是一个忠义之人。我把妻子托付给你们，如果我死了，你们带着她一起去北疆。大将军一定会收留你们的。”
“主公，他们已经死了，已经死了。”陈登嘶哑着声音，纵声吼道，
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