刘备率军赶到陇西会合张任的时候， 张任、庞义的军队已经攻克了鄣县， 正在攻打临洮。
临洮是通往岷山的必经之路，是参狼羌、白马羌回家的要道，所以两部羌人在此驻有重兵。张任攻打此城的意思，也就是切断羌人的退路，逼迫羌人沿着洮水仓惶后撤，以便给自己创造伏击敌寇的机会。
羌人都是骑兵，擅长骑射，和北疆军打了这么多年的仗，张任知道硬拼肯定打不过，只能用计险胜。羌人没有守城的经验，但张任也没有攻城的器械，只能就地取材制造，但制造需要时间，而羌人显然不会给他时间，所以他攻打临洮是假，诱敌回撤，中途伏击是真。
羌人果然中计，闻讯后率部回撤。张任、庞义率主力在临洮河中部的龙桑城设伏。羌人的前锋军一千人全军覆没，剩下的羌人调转马头，一熘烟全跑了。
刘备、张任合兵一处，攻打临洮。临洮的羌人守了十多天，没有看到援军，慌了。这时张任命令手下把一千颗羌人的人头用矛高高挑起，沿着城池四周纵马欢唿。羌人大恐，弃城而逃。
临洮拿下，大军继续西进，攻克安故城，然后兵临陇西郡治狄道城下。
庞统献策，在临洮河上佯装筑堤，做出倒灌城池的样子，然后又派人在城外山上遍插旌旗，多燃篝火以为炊烟，做出十万大军的假象。
羌人大骇，弃城而逃。
几部羌人主力会合于大夏城。汉人这么快打进陇西，很让羌人吃惊，但羌人并不害怕。他们只要退到河湟地区，凭借地形优势和铁骑的速度，汉人很难击败他们。
刘备乘胜进军，但他很快发现大夏、罕一带有大量羌骑，接着张任的前锋军就和羌人打起来了。张任大败，损失了一千多人，狼狈后撤。
刘备准备不足，粮草也不足，军械也不足，将士们因为连续行军作战，加上水土不服已经疲惫不堪，再战肯定要失败。刘备随即退守狄道，并向武都郡的韦康、简雍催要粮草。
武都郡的郡治下辨，距离陇西郡的郡治狄道有一千五百多里，而且一路上多是栈道和山道，车马行走不便，粮草军械的运输极其困难。粮草军械不能及时送到，而且就算送到了，也难以满足三万大军的连续作战，所以刘备的大军就此停在了狄道，难有做为。
汉军停下了，羌人就活了，羌骑神出鬼没于山林沟壑，频频袭击汉军粮道，刘备头痛不已。刘备书告早就赶到武都郡的周仓，留守武都，不要到陇西会合了，这地方太穷，人多了，大家都会饿死的。
八月，武都郡太守韦端给韩翼送来了粮草辎重。韩翼在翼城、上一线部署了少量兵力，然后和严颜、杨任一起，西进攻击金城。
九月，韩翼先后攻克了榆中、金城，并和陇西狄道的刘备取得了联系。听说刘备已经占据陇西，韩翼有些急了，急忙命令杨秋带着前锋军逼近金城郡郡治允吾。
这时已经到了九月底，天气渐凉，韩翼考虑到此处距离翼城已经有一千多里，粮草运输困难，粮道随时