东汉建安九年（公元204年）5月。
刘备的益州大军主力正在渡过大江，一路向南郡的治所江陵城迅速靠拢。
自从两年前，庞统用计谋帮刘备占据益州之后，刘备就一直在大肆扩充大军。作为天府之国，益州四周的大山在隔绝了益州跟外界的联系的同时，也为益州提供了天然的屏障，使得这里远离战乱。
虽然在汉灵帝期间这里也发生过一系列叛乱，但是这些叛乱的规模很有限，并没有对益州造成太大的破坏。因此，到了现在，益州还是相对富庶的，人口也不少，总人口超过六百万。
当然，这其中不少人口都不在刘备的控制下，他们就是所谓的南蛮，或者叫做西南夷。《史记.西南夷列传》：“西南夷君长以什数据，夜郎最大；其西靡莫之属以什数，滇最大；自滇以北君长以什数，邛都最大；此皆结，耕田，有邑聚。其外西自同师以东，北至榆，名为嵩、昆明，皆编发，随畜迁徙，毋常处，毋君长，地方可数千里。自嵩以东北，君长以什数，徙、笮都最大；自笮以东北，君长以什数，冉最大。其俗或土着，或移徙，在蜀之西。”
南蛮在公元前3～公元5世纪这几百年之间，分布在今云南省、贵州省、甘肃省南部、四川省西南部一带。战国时秦在西南地区置巴、蜀、汉中三郡。西汉武帝至东汉初继续经营，先后置犍为、、越、汶山、沈黎、武都、益州和永昌等八郡。
这一地区居民是氐羌、百越、百濮的许多部落。在滇中和滇东北有、滇、靡莫、劳浸、叟等；在滇西有、昆明、斯榆、桐师、唐、哀牢等；在滇东南和黔西有夜郎、句町、漏卧、且兰等；在滇北、川西南有邛都、陡、都、摩沙等；在川西北和甘南有冉、白马等。
这些蛮夷的总人口超过两百万。这些蛮夷其实是处于独立状态的，由各部蛮王统治，刘备压根奈何不得人家。也就是说，刘备治下的人口也就是四百万的样子。这其中，又有不少人是属于那些豪强士族的佃户，这些大概有将近百万的样子。
最终，刘备在他能够真正统治的人口，也就是三百万左右罢了。
为了能够跟强大的北疆军有抗衡之力，刘备硬是在这三百万左右的人口里面，拉起了一支五十万规模的大军。
前年，李翊掀起覆灭曹操的南征之战时，刘备原本是打算倾巢而出，攻打关中，响应曹操的。但是曹操在徐扬一带败的太快了，而关中又有北疆军凭借险要关隘城池阻挡，迟迟不能攻入关中。在刘备得知曹操已经败亡的消息之后，就知道大势已去，退回了益州。
在过去的一年中，刘备也和部下的谋士将领们对前些年南方诸侯联军的失败进行了总结和分析。
大家认为，南方的诸侯们各自为战，虽然每次看上去都是在联手对付北疆军，但其实并未能真正的协调配合。另外诸侯联军的人数虽然非常多，但绝大部分都是临时拉起来的山野村夫，普通百姓，没有受过系统的军事训练，更缺乏战斗经验，所以导致各地的诸侯大军陆续被北疆军集中优