而庞统在得知江陵丢失后， 开始劝说刘备撤回益州。因为他知道， 天下暂时没有人能够抵抗李翊了，倒不如从荆州撤退，保留有生力量，以图东山再起。
然而刘备不愿意轻言放弃，因为算是增援而来的法正的军队，他还差不多有三十万大军，并且钱粮充足。
庞统见刘备的态度，就知道他心有不甘，就又出了一个主意，在襄阳城下跟北疆军决战，殊为不智，可暂时退兵夷陵。一来从孤军深入的困境中走出来，二来可以与荆州南部四郡呼应，三来背后就是益州永安，跑起来也方便不是？四来夷陵地形不错，有山有水，适合用谋。
刘备听从了庞统的建议，便火速领兵撤退。
刘备退的十分迅速，关羽的兵马没有来得及牵制，而李翊又考虑到大军连续作战，已经非常疲惫了，所以也没有马上追击，只是带着骑兵尾随益州军，看到没有机会，也就很返回了襄阳城，刘备因此顺利返回了夷陵。
………………
东汉建安九年（公元204年）七月初，北疆援军到来，这些军队基本上都是从北疆的守备军中抽调而来，李翊将其编入各大军团中，补齐各自的损失。
与这些援军一起南下的，还有穆桂英和翟雅、李娥所率领的亲卫军团两万大军。
随即，李翊依然命令常遇春率领第五军团，守备刚刚得到的荆州北部。自己亲领二十九万大军来到夷陵，大营绵延百余里，志在与益州军决一死战。
益州军在夷陵西北，北疆军在夷陵东南。双方五十多万大军，绵延在大江两岸，想要全面运作起来非同小可，所以暂时对峙。
益州军方面，刘备累计立下了四十三座营寨，有山寨，有鹿砦，有水寨。这一日，庞统在本阵大寨外，遥看四周地理环境。
如今七月酷热难耐，四周军士忍不住嘀咕道：“若是能够进入密林避暑，就再好不过了。”
庞统摇了摇扇子，看了看天上的太阳，抹了把汗，心有所得，便摇着羽扇，沉思着返回营寨。路上，一名军官走到近前，低语道：“军师，王累、孟达、李严等人……”
庞统眼神露出不屑，扇子摇的快了些，大步向刘备的帅帐走去。
待得他走进大帐的时候，孟达等人急忙行礼，他也是回礼。
刘备十分高兴的站起来，说道：“士元，王累他们刚才说，当初张任北上的时候，几乎抽调完了荆南四郡的守军。如今大战陷入僵持局面，为了防止李翊派兵占据荆南四郡，我们可以派兵前往驻防。此战若是我们跟李翊打和，就能够划江而治，我军在这荆州也算是有了根基，你意下如何？”
庞统轻笑道：“这个主意是不错的。”
“那太好了！”刘备大喜道。
王累等人也是面露喜色，心说若是成功，自己这一方的人必能被重用。我等蜀中同僚同气连枝，必能压这庞统一头。
原来，刘备手下分成了三派，一派是原来就跟随刘备的人，以周仓、庞统等人为代表；一派是益