(bxzw.)建安元年（公元196年），吕布率领大军回下邳。bxzw.此时一时动刚刚入冬，进入到十一月初。天气逐渐变得寒冷起来。
此时天下也早已进入到了乱世群雄争霸的格局中。各地混战不休。随着陈卫的穿越而来，并且成为了吕布的亲卫统领，历史的轨迹悄悄的发生了偏转。原本实力较弱的吕布开始渐渐的在乱世中崭露头角。
此时天下各地豪雄，多则占领数州，少则占领一州或者一郡。
关中有马腾和韩遂，拥兵数万余占领西凉。马腾，字寿成，乃是汉伏波将军马援之后。
韩遂字文约，金城（治今甘肃永靖西北）人
初平三年（公元192年，）当初，董卓进京时曾拉拢马腾、韩遂，要他们一起出兵进京。此年，马腾、韩遂到达长安，董卓已死，李?等人专权，于是拜韩遂为镇西将军，遣还金城。马腾为征西将军，屯于?。
兴平二年（公元195年），马腾上表称军队补给不足，请求就谷于池阳，于是率军改屯长平岸头。将领王承害怕马腾图谋自己，于是率兵偷袭，马腾没有准备，向西败走。不久，李?与郭汜相互攻击，三辅动乱，马腾遂放弃东行计划，与韩遂相联合，结为异姓兄弟。bxzw.自此马腾和韩遂便占领关中之地，坐拥西凉。
凉州往南便是益州刘璋和汉中张鲁。
刘璋，字季玉，江夏竟陵（今湖北天门）人。继父亲刘焉担任益州牧，凭借益州天险，占领益州。
张鲁，字公祺（《后汉书》作公旗），祖籍沛国丰县（今江苏省丰县）。他是西汉留侯张良的十世孙、五斗米道教祖张陵的孙子，在祖父和父亲去世后继续在汉中一带传播五斗米道，并自称为“师君”。占领汉中。
曹cāo，字孟德，沛国瞧人。灵帝中平元年（公元184年)，黄巾军起义爆发，曹cāo被拜为骑都尉，受命与卢植等人合军进攻颍川的黄巾军，结果大破黄巾军，斩首数万级。随之迁为济南相
中平六年（公元189年），西凉刺史董卓进入洛阳，废少帝，立献帝刘协，后又杀太后及少帝，自称太师，专擅朝政。曹cāo见董卓倒行逆施，不愿与其合作，遂改易姓名逃出京师洛阳（今河南洛阳东北）。曹cāo到陈留后，“散家财，合义兵”，且首倡义兵号召天下英雄讨伐董卓。
汉献帝初平元年（公元190年）正月，袁术等人共推渤海太守袁绍为盟主，曹cāo任代理奋武将军，参加讨董军。bxzw.二月，被联军击败的董卓胁迫献帝迁都长安（今陕西西安西北），自己则焚毁宫室，挖开王陵，劫掠人民，致使洛阳方圆200里荒芜凋敝无复人烟。而关东联军惧怕董卓jīng锐的凉州军的战力，无人敢向关西推进，全都屯兵酸枣（今河南延津北）一带。而曹cāo认为董卓“焚烧宫室，劫迁天子，海内震动”，应趁机与之决战，遂独自引军西进。曹cāo行至荥阳汴水（今河南荥阳西南），与董卓大将徐荣交锋，因为士兵数量悬殊，曹cā