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汉建安二年（197），夏四月，吕布夺取庐江，后袁术称帝出兵讨伐庐江。吕布用刘晔计，将袁术大军拖于庐江。而后任命张辽出兵攻打九江郡，令高顺出兵沛国。
张辽兵分两路，一路以陈卫为将，南下攻取全椒、历阳等县。后有乔国老劝降书，合肥县长韩浩归降。历阳守将史涣，乃韩浩好友，因不满袁术的所作所为，经韩浩劝降，也归顺吕布。自此九江郡南部诸县悉数投靠吕布。
孙策得到消息，于是出兵历阳，妄图夺取九江郡。陈卫便留下两千兵马，加上原历阳三千兵马，合计五千人马，镇守历阳，以防孙策。
鲁肃于历阳，便内修政务，外修军事。以大义和利益，召集城中壮丁，修补城池，清理护城河，准备守城器械。一切静等孙策率兵前来。
孙策，人称江东小霸王，自恃勇武，便不把一个小小历阳城放在眼里，只因为自己统领两万大军，战将数百，加上历阳不过小小县城，于是不听众人劝阻，全力攻城。结果在鲁肃和史涣的协助防守下，孙策损失两千兵力后，便撤退三十安营扎寨。
经周瑜劝解，孙策于是按兵不动，静等九江郡变化。bxzw.而鲁肃也担心孙策会伺机攻城，于是便留下镇守历阳。
而在合肥休整的陈卫，得到鲁肃的战报，大惊，准备率兵南下助鲁肃守卫历阳。但是被鲁肃劝阻。
陈卫自是相信鲁肃的才能，于是便也放心了不少。陈卫又名人打探张辽和高顺的消息。
就在陈卫在合肥一面休整大军，一面收编降军时，探马也已经打探到了消息。
此时乃是夏五月，天气还不算炎热。张辽夺下合肥时，张辽便趁夜诱出yīn陵城守军，然后利用雁北骑夺取城门，自此yīn陵城也被张辽占领。于是张辽率军进驻yīn陵城。
袁术还没有得到消息，但是汝南的曹仁却得到了消息。于是曹仁便领兵一万八千，出汝yīn，顺颖水南下，却不料高顺为吸引曹仁大军，于是便出兵沛国治所小沛。小沛城矮兵少，高顺领兵两万，一rì之内便攻下小沛。刘备领着残兵向西逃跑。
高顺并没有对刘备追击，而是留下兵马五千，镇守小沛，自己则领余下兵马，横扫沛国。竹邑、蕲县、符离、谷阳等沛国南部等八县望风而降。三rì，高顺领兵进驻郸县，此时曹仁正领兵去救援刘备，不料遇上高顺大军。
二人于城下展开争夺战。高顺领兵出城，与城南平原处和曹仁大军正面对决。先是高顺以弩并shè曹仁军阵，曹仁损失惨重，后又被高顺领陷阵营，冲阵曹军中军大阵。bxzw.曹仁不敌，向西退去。
郸县以西，城父县东北，有一陵山，山势陡峭，两侧峭壁高悬，只有中间一道狭小细长的